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合同会社設立・変更

法務局への合同会社設立を代行致します。定款作成から法務局の手続、設立後の手続まで一貫してサポートいたします。また、合同会社設立に付随したアドバイスなども行いますのでぜひご相談ください。

サービス概要

合同会社設立・変更代行サービス

合同会社は、2006年5月施行の会社法により創設された新しい会社形態です。
その特徴としては

・出資者の全員が有限責任社員（会社が倒産しても出資額以上の責任を負わない）
・定款に定めれば、利益配分を自由に設定することが可能
・内部の組織に高い自由度が認められている

以上の点を上げることができます。

株式会社には、代表取締役、取締役会、監査役、監査委員会、委員会など多くの機関が会社法によって規定されていますが、合同会社の機関構成は、出資者による総会（社員総会）のみとなっています。また、総社員の同意に基づいて、定款変更や意思決定ができるなど、迅速な会社運営が可能であり、小規模企業に最適な会社組織と言えるでしょう。

詳しい内容

合同会社にするメリット

有限責任+自由度の高い組織・ルール

社員の個性が重視される持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の中でも、合同会社は、出資社員の全員が有限責任社員であり、従来の持分会社の考えからすれば、この点が大きなメリットといえます（合名・合資会社が無限責任社員を要します）。
今後は、持分会社の中でも合同会社にスポットが当てられることとなるでしょう。
尚、広範な定款自治が認められていますので、定款で定めることにより、利益の配当を出資比率ではなく、独自の基準で行うこともできます。

合同会社は配当や経営権についても自由にルールを作れる

起業家のAさんとBさんは、共同で合同会社を設立しました。
株式会社では、出資割合に応じた利益配当しかできませんが、合同会社では、AさんとBさんで自由に出資・経営権・配当の割合を決めることができます。

	起業家A	起業家B
出資割合	20％	80％
議決権（経営権）割合	70％	30％
損益（利益）配当割合	60％	40％

会社組織

合同会社と有限責任事業組合は内部関係が組合的規律となることでは同じですが、有限責任事業組合はあくまでも、組合であり、会社ではありません。
反対に、合同会社は、その名の通り会社組織となりますので、組合的規律の性質を持ちながら、法人であることの様々なメリットを受けることができます。
なお、合同会社は株式会社への組織変更も可能ですが、有限責任事業組合は株式会社への組織変更はできません。

株式会社に比べ設立コストが安くなる

株式会社で必要な定款認証や出資金の保管証明などは、合同会社では不要であり、設立コストは合同会社のほうが断然有利です。
登録免許税が6万円、定款印紙代が4万円の計10万円での設立が可能です。
※電子定款を使用すれば、上記定款印紙代4万円は不要になります。

資金調達の幅も広がる

社債の発行は、今まで株式会社だけが発行できましたが新会社法においては合同会社などの持分会社も発行できるようになります。
金融機関からの借入だけでなく社債発行という直接金融の道が開かれています。

社会的信用が高まる

合同会社は小規模事業に向いていると言えど、きちんとした会社組織です。
合同会社が社会全体に浸透するまでに、もう少し時間は掛かるかもしれませんが、これから成長していく会社形態だと言えるでしょう。現に欧米では主流の会社形態となっています。

合同会社の財務諸表は？

合同会社が作成する財務諸表は、
・貸借対照表
・損益計算書
・社員持分変動計算書
です。
※社員持分変動計算書は、会社法で新たに定められました。剰余金の変動だけでなく、資本金、準備金等の資本勘定の変動を示すものです。

合名会社や合資会社との違い

構成員

合名会社が無限責任社員のみからなり、合資会社が無限責任社員と有限責任社員からなるのに対し、合同会社は、その社員の全部が有限責任社員で構成されます。
有限責任社員の一部が無限責任社員に変わることによって合資会社に、全員が無限責任社員に変わることによって合名会社に組織変更をすることができます。

出資の履行

合同会社は、社員の全員が有限責任であるため、会社債権者の保護の観点から、出資の目的は、金銭等（金銭その他の財産（現物出資など）会社法151条）に限るとされています。そして、定款の作成後、合同会社の設立の登記をするまでに、その出資に係る金銭等を払込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません。

登記事項

資本金の額
合名会社については、各社員の出資の価額は登記事項とされておらず、合資会社については、有限責任社員についてのみ、その出資の目的及び価値並びに既に履行した出資の価額を登記することとされています。
合同会社については、「資本金の額」を登記すべきこととされています。

業務執行社員
合名会社及び合資会社は、社員の氏名または名称及び住所が登記事項とされ、会社を代表しない社員がある場合にのみ、「代表社員」の氏名または名称を登記することとされています。合同会社においては、業務を執行しない社員は登記事項とされておらず、業務執行社員の氏名または名称と、代表社員（業務執行社員の全員が会社を代表する場合であっても）の氏名または名称及び住所が登記事項とされています。

よくあるご質問

合同会社設立にかかる費用はいくらですか？: 合同会社設立時の費用においては、最低資本金規制はなく、定款認証や払込金保管証明書も必要ありません。
最低限必要なコストとしては、登録免許税6万円、定款印紙代4万円です。
※電子定款を利用すると定款印紙代は不要となります。
一人でも設立することができますか？: はい、合同会社は1人でも設立することができます。なお、法人も社員となることができます（銀行、信用金庫、労働金庫、保険会社等はなることができません）。また、資本金の額も1円以上でOKです。
合名会社や合資会社が合同会社になるにはどんな手続をとればいいですか。: 合名会社や合資会社は、社員全員の責任を有限責任とする定款の変更を、総社員の同意をもって行った上で、持分会社の種類変更登記をすることによって合同会社になることができます。
有限責任とは何ですか？: 有限責任とは、出資者が出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度です（例：100万円を出資した場合、その出資した組合が倒産したとしても100万円までしか責任を負わない）。
有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。

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有限会社変更

新会社法がスタートしたことにより、有限会社が株式会社に一本化されました。
有限会社をお持ちの方は今のまま有限会社の名前で継続することもできますが、株式会社に変更することも可能です。
また、自分の会社は有限会社のままで存続する方がよいのか、株式会社に変更した方がよいのか迷っている方もいらっしゃると思います。
当事務所では、有限会社から株式会社へ変更する際の手続きのお手伝いも行っておりますのでお気軽にご相談下さい。

サービス概要

有限会社から株式会社への変更手続き代行サービス

新会社法に対応した組織変更の手続のお手伝いを致します。
有限会社から株式譲渡制限会社への組織変更のお手伝いを行います。
基本的な事項を決めていただいた後は、手続きの一切は当事務所が行います。
お客様は、基本的にはお待ちいただければ手続きは終わります。最低限の日数で手続きを完了いたします。

確認有限会社から株式会社への変更手続サポート（1円起業でスタートした方）

いわゆる1円起業の制度を活用して、確認有限会社でスタートした方が株式会社に変更する場合、株式会社への変更手続と同時に、確認会社の5年以内の増資の義務をなくす手続を同時に行ってしまうと、5年以内に増資の義務のない株式会社になることができます。
当事務所では、これらの手続きをまとめてお手伝い致します。

詳しい内容

株式会社設立のメリット

社会的信用が増す: 個人事業主での営業よりも、会社形態の方が取引先や金融機関等の信用度が高いといえます。
会社は資本金や役員、会社の規模によって決算内容を情報開示しなければなりませんので、利害関係者（取引先や債権者、顧客）からの信用も得やすく、また、社会的にも信用度は高くなります。営業活動が行いやすく、金融機関からの融資も受けやすくなる場合があります。
法人に限られていたビジネスにも参入できる: 個人事業では許認可がとれず、ビジネスの参入が認められない場合があります。
例えば、介護事業者の指定を受けるには、その指定要件として法人であることが要求されます。他にも、インターネット経由での商品仕入れなどに法人格を要求している会社も見られます。会社設立をすることによって、ビジネスチャンスが広がります。
「co.jp」ドメインが取得できる: 会社設立後、インターネットからの集客も考えているのであれば、ホームページの作成は必須です。企業の情報発信・販促ツール、インターネット取引など、事業を運営していく上でホームページの作成は必要不可欠。
ホームページを運営するには、簡単に言うと、インターネット上の「住所」のようなものが必要であり、その住所のことをインターネット上で「ドメイン」と呼びます。そのドメインには、「○○○.co.jp」のほか、有名なものに「○○○.com」「○○○.net」などがあります。「com」「net」ドメインは、個人事業主でも、一般市民でも取得することができますが、「co.jp」については、日本国内において登記されている株式会社、特例有限会社、合同会社、合名会社、合資会社などであることが、その取得要件になっていますので、「co.jp」ドメインを取得することにより、国内外に対して、れっきとした日本法人であることをアピールすることができます。

よくあるご質問

どうしても有限会社から株式会社に変更すべきなのでしょうか？: 新会社法の制度がスタートし、既存の有限会社を特例有限会社としてそのまま残すこともできます。
有限会社で今のまま存続すべきか、株式会社に商号変更するかを迷っている方は、それぞれのメリットを考えて総合的に判断しましょう。

有限会社で存続するメリット
有限会社の名称に対する信用力 （長年、有限会社を続けてきたような会社は、歴史ある信用のある会社という印象を与えることができる可能性あり）
役員変更、決算公告の義務がない （株式会社は義務が発生）
有限会社の商号を引き続き使用できる （商号変更により、会社案内や名刺、看板、変更の案内のDM代等のコストがかかる）
商号が変わることによる、許認可等の変更手続も不要 （許認可によっては有限会社か株式会社に変わることにより、名称変更届などをする必要がある。）

株式会社に商号変更するメリット
対外的信用力の向上 （株式会社に対する信用力を得られる）
会計参与や会計監査人に設置できる （株式会社は会計参与や会計監査人を置くことができ、これらを置いた場合は決算書に対する信用力が高まり、融資を受けやすくなる可能性がある。）

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NPO法人設立

NPOとは、Non Profit Organization(非営利組織)の頭文字を取った略語です。 NPO法人という言葉は既に認知されていますが、NPO法人の正式な名称は、『特定非営利活動法人』（特定非営利活動促進法によって設立された法人）です。
当事務所では、NPO法人設立手続きのお手伝いも行っておりますのでお気軽にご相談下さい。

サービス概要

NPO法人設立代行サービス

お客様ご自身で行っていただく作業は、NPO法人設立要件の確認、事業化の概要や事業計画などを当事務所にお伝えいただくのみとなります。その後の手続きは全て当事務所で承ります。
役所への提出手続きも当事務所が行います。お客様に設立後の法人運営をスムーズに行っていただける様、当事務所で作成した書類につきましては、分かりやすく具体的にご説明致しますので、ご安心下さい。

詳しい内容

NPO法人設立の要件

目的に関すること: NPO活動(特定非営利活動)を行うことを主たる目的とすること
営利を目的としないこと
宗教活動を主たる目的としないこと
政治活動を主たる目的としないこと
特定の公職の候補者、公職者又は政党の推薦・支持・反対を目的としないこと
社員に関すること: 社員が10人以上いること
社員の資格の得喪に関して不当な条件を付さないこと
役員に関すること: 役員法定員数（理事3人以上、監事1人以上）を満たすこと及び役員報酬を受ける者は役員総数の3分の1以下であること
その他: 暴力団でないこと、暴力団又はその構成員もしくは暴力団の構成員でなくなった日から5年を経過しない者（“暴力団の構成員”という）の統制下にある団体でないこと

NPO法人設立までの流れ

NPO法人設立発起人会: NPO法人の設立メンバーで集まり、どのような法人にしていくかを協議(ミッションの構築)。
設立趣旨書、定款、事業計画書、収支予算書などについて打ち合わせ、原案を作ります。
設立総会の開催: 設立当初の社員が集まり、法人設立の意思決定を行うとともに、先の設立発起人会で作成した定款などを決議します。
なお、任意団体から法人化する場合は、任意団体の財産等を新法人に継承することを確認します。
設立申請書類の取寄せ・作成: 設立総会での委任を受け、設立申請に必要な正式書類を作成します。詳しくはNPO法人設立申請に必要な書類をご覧下さい。
設立認証の申請: 所轄庁へ設立認証書類を提出します。一度で受理されることは少なく、時間がかかることもあるかもしれませんが、窓口で必要事項をしっかりと確認しながら、根気よく申請を行いましょう。形式上の不備がなければ、書類は受理されます。
ひとつの都道府県内にのみ事務所を設ける場合は当該都道府県が窓口、ふたつ以上の都道府県に事務所を設ける場合は内閣府が窓口となります。
公告・縦覧、所轄庁による審査: 設立認証書類を提出後、2ヶ月間、一般に縦覧。縦覧後2ヶ月以内に認証・不認証が決定されます。
審査は原則として書類審査で行われます。
認証・不認証の決定: 認証の場合は認証書、不認証の場合は理由を記載した書面で通知されます（不認証の場合でも修正して再申請することはできます）。
設立登記申請書類の作成: 設立登記申請に必要な書類を作成します。詳しくはNPO法人設立登記に必要な書類をご覧下さい。
注) 認証書が到達した日から2週間以内に、事務所所在地を管轄する法務局に設立登記手続きを行う必要があります。
設立登記の申請: この設立登記を完了させることにより正式にNPO法人として成立します（法人設立日は、登記日＝設立登記申請受付日となります）。
従たる事務所がある場合は、その主たる事務所での登記日後、2週間以内に、従たる事務所の所在地での設立登記を完了させる必要があります。
NPO法人成立後の各種届出: 法人として成立後、関係官庁に各種の届出をする必要があります。

よくあるご質問

NPO法人と株式会社はどこか違うのですか？: NPO法人と株式会社は、主に次のような違いがあります。
・NPO法人は利益を上げることを主たる目的とはしていない
（株式会社は利益を上げると株主に、配当という形で利益を分配するが、NPO法人は分配してはいけません）
・NPO法人は、ボランティアや寄付者などの協力を得やすい
・NPO法人は、活動を応援、支援してくれる人々からの会費や寄付金など、お金を集める手段が違う
では、NPOとボランティアの違いは何ですか？: NPOとボランティアは自発的・公益的・非営利という面では同じですが、NPOとボランティアの違いは「組織」と「人」との違いということができます。
NPOとは公益かつ非営利の｢組織」の総称であり、ボランティアとはそうした活動に取り組む「人」を指します。つまり、NPOという「組織」のミッション(社会的使命)に共感したボランティアなど、様々な「人」が集まった｢組織」がNPOといえます。
NPOは多くのボランティアによって支えられている側面があるのです。 NPOには有給スタッフ、無償のボランティアスタッフが共に存在することになります。
活動実績がないとNPO法人を設立することはできませんか？: 法人を代表する理事長やそれに準ずる副理事長等の自宅で、恒常的、日常的に業務を行うということであれば、そこを事務所にするということは可能です。
尚、NPO法人は、事業報告書等を事務所に備え置き、社員や利害関係者から閲覧の請求があった場合には閲覧させなければならないとの規定がありますので、これに対応できるようにしておくことが必要です。
NPO法人格はとったほうがいいのですか？: 必ずしも、すべての団体に法人格が必要とは限りません。
まず、法人化のプラス側面ですが、法人となれば法的・社会的な位置付けが明確になり、対外的な信用が得やすくなります。また、代表者個人ではなく法人として契約を結ぶことが可能となり、地方自治体からの委託業務の主体となることもできます。
反面、NPO法に従った届け出や報告の手間、法人としての労務や税務が生じます。
規模の小さい団体は、事務量の増加などを考慮し、団体の目的達成手段としてのプラス・マイナス側面を整理して検討したほうが良いと思われます。

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一般社団・財団法人設立

平成20年12月1日から、明治以来続いていた公益法人制度が全く新しいものに生まれ変わりました。要件の厳しい設立許可制度を廃止し、簡単な登記のみで法人が設立できるようになったことと、「一般社団法人」と「一般財団法人」という新たな法人形態が創設されたことが大きな柱になります。
当事務所では、一般社団・財団法人設立手続きのお手伝いも行っておりますのでお気軽にご相談下さい。

サービス概要

一般社団・財団法人設立代行サービス

それぞれのお客様のニーズにあわせて、非営利型の一般社団法人、一般財団法人の設立をお手伝いいたします。
法人設立手続きについては、定款に記載する基本的な事項（法人名、事業内容、主たる事務所の所在地、役員、設立時の社員など）を決めていただいた後は、手続きの一切は当事務所が行います。
お客様は、基本的にはお待ちいただければ一般社団法人、一般財団法人のの設立が終わります。

詳しい内容

一般社団法人とは

営利を目的としない非営利法人の中で、人の集まりに対して法人格を与えるものです。
2名以上の人（社員とよばれます）が集まって作れば設立することができます。社員には、普通の人はもちろん、会社等の法人も社員になることが可能です。
一般社団法人には、事業の内容について制限がありませんので、基本的には自由に事業を行うことができます。また、法務局への登記のみで設立することができるため、さまざまな活動を行うための法人格として活用されることが予想されます。

一般社団法人の特徴

さまざまな事業を行う団体として活用することができる: 一般社団法人は、他の法律で禁止されていない限り、特に事業内容について制約はなく、公益事業はもとより、株式会社のように収益事業を営むことも、協同組合や中間法人のように共益的事業(会員共通の利益を図る活動)を行うことも可能です。
そのため一般社団法人は、様々な事業の法人化に活用できる法人格といえるでしょう。
設立の手続きが簡単である: 新公益法人制度のスタート前は、社団法人の設立というのは非常に困難でした。
しかし平成20年12月1日より、一般社団法人であれば、株式会社と同じように法務局への登記手続きだけで設立できるようになりました。
税金について一定のメリットがある: 一般社団法人は、基本的には行う事業収入について、会社同様、課税対象になりますが、剰余金の分配を行わないことを定款に謳い、非営利を徹底している場合や、会員に共通する利益を図る活動が主たる事業であり、一定以上の非営利性を確保している場合には、NPO法人等と同様の「非営利一般法人(非営利型一般社団法人)」という扱いになり、収益事業以外の収入には課税されないことになります。
つまり、非営利性を確保している一般社団法人を設立することにより、税金についてのメリットを受けることができるようになります。
自主、自律的な運営を行うことができる: 一般社団法人は、登記のみで設立することができるため、行政庁が法人の業務・運営全体について監督することはありません。
そのため、各法人ごとに自主性、自律的な運営を行うことができます。

一般財団法人とは

一般財団法人は、設立しようとする者が、300万円以上の財産を拠出し、一般社団法人と同じように登記をすることによって設立可能です。
一般財団法人も一般社団法人と同様、主務官庁の許可等は必要ありません。
設置するべき機関としては、評議員及び評議員会が法定されており、理事、理事会及び監事が必須機関とされているため、設立時より、評議会、理事会、監事を設置する必要があります。一般社団法人のように社員総会はありません。
目的は特に制限がありませんが、一般財団法人設立後、活動実績を積んでから公益認定を受けて公益財団法人を目指すのであれば公益目的とするのが望ましいでしょう。

一般財団法人の特徴

非営利法人ではあるが、事業目的に制限はない: 剰余金の分配を目的としない法人ではありますが、公益目的事業を主たる目的とする必要もありません。
設立時に300万円以上の財産の拠出が必要
評議員および評議会、理事及び理事会、監事の設置が必要: 定款の定めにより会計監査人の設置も可能です。
また、大規模一般財団法人（貸借対照表の負債の合計額が200億円以上の一般財団法人をいいます）は、会計監査人を置かなければなりません。
登記だけで設立可能
2期連続して純資産額が300万円未満になった場合は解散

よくあるご質問

一般社団法人や一般財団法人はいつから設立ができるのですか？: 平成20年12月1日から設立ができるようになりました。
それほど公益目的でなく、また営利も目的としないような業界団体や資格試験の団体等の法人化が期待されています。
一般社団法人を設立するための最低人数は何人ですか？: 設立者（社員）が2名以上、また設立時の理事が1名以上、最低でも必要です。
ただ、設立者と理事は兼ねることができますので、最低2人で一般社団法人の設立が可能です。
一般社団法人の社員には法人がなれますか？: 一般社団法人の社員には、法人もなることができます。
遺言により一般財団法人を設立できると聞きましたが本当ですか？: 遺言によって、一般財団法人を設立することができます。
その場合、遺言で一般財団法人を設立する意思を表示し、定款に記載すべき内容を遺言で定め、遺言執行者が遺言の内容の実現（遺言の執行）を行います。

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公益認定

一般社団法人や一般財団法人が、公益認定等委員会に申請を行い、認定を受けることにより、法人税や寄付税制などで優遇を受けることができる法人を公益社団法人・公益財団法人といいます。
当事務所では、一般法人から公益法人に移行する手続きのお手伝いも行っておりますのでお気軽にご相談下さい。

サービス概要

公益認定手続き代行サービス

公益法人になるためには、認定を受けるための基準である、公益認定基準をまずすべてクリアする必要があります。
公益認定のためには、大きく分類して　1.公益目的事業に該当していること　2.益認定基準を満たしていること　 3.財産規制を満たしていること の要件をクリアできるように準備を行っていきます。
また、一般法人設立時から公益法人を目指す場合は、設立時から法人の目的、機関設計などについて、公益認定基準にあわせた形で設立の手続きを進めていくとよいでしょう。

詳しい内容

公益法人と一般法人の違い

公益社団・財団法人: ・事業は公益目的事業が中心
・役員等については親族関係者の人数や報酬等に一定の制限があります
・会計面では毎年の報告義務があり、管轄行政からの指導もあります
・寄付金税制の優遇により寄付金が受けやすく、公益目的事業以外の収益事業にのみ課税されます
一般社団・財団法人: ・事業の制限は特にありません
・役員等の制限も特にありません
・会計面での義務や指導もありません
・非営利性が徹底された法人のみ一定の税制優遇があります

既存の社団法人、財団法人の対応

平成20年の12月より前にすでに存在する既存の社団法人（民法第34条の規定により設立された社団法人）、財団法人については、平成12月の新制度のスタート後は、特例社団法人、特例財団法人として存続することができます。
ただし、そのまま何もしなくても良いわけではありません。この特例社団法人、特例財団法人というのは、あくまでも平成20年12月の公益法人制度改革関連法施行後5年以内だけ存続できる法人です。この移行期間である5年以内に、これらの法人は

特例社団法人、財団法人から公益認定をうけ公益社団法人、公益財団法人へ変更
特例社団法人、財団法人から認可をうけ一般社団法人、一般財団法人へ変更
特例社団法人、財団法人から別の法人格（株式会社、ＮＰＯ法人など）へ変更

等の手続きを行う必要があります。この手続きを行わず、何もしないと移行期間の満了の日をもって、解散したものとみなされてしまいます。
既存の社団法人、財団法人は、公益認定を受けて公益社団法人、公益財団法人になるのか、税制面の事や諸事情を考慮して、一般社団法人、一般財団法人にするといった事を検討し、対応していく必要があります。
また、既存の社団法人、財団法人だからといって、公益認定がゼロから作る一般社団・財団法人の場合より、基準が緩やかであるといった事は特になく、基本的には新しく作る一般社団・財団法人からの公益認定の基準と同様であるとされていますので、既存の社団法人、財団法人から公益認定を受ける場合も、きちんと対策を行っていく必要があるでしょう。

よくあるご質問

一般社団法人を設立するための最低人数は何人ですか？: 設立者（社員）が2名以上、また設立時の理事が1名以上、最低でも必要です。
ただ、設立者と理事は兼ねることができますので、最低2人で一般社団法人の設立が可能です。
一般社団法人の社員には法人がなれますか？: 一般社団法人の社員には、法人もなることができます。
一般財団法人を設立するには最低いくらの出資が必要ですか？: 一般財団法人を設立するためには、最低300万円の財団の拠出が必要です。
一般財団法人の評議員とはどのような人ですか？: 財団法人は、財産の拠出により設立される法人ですので、株式会社での株主にあたる重要事項を決定する機関がありません。
そこで一般財団法人では設立時に評議員が選任され、理事の選任などの財団にとって重要な決定事項を決定する仕事を行います。